不況の今、経営承継円滑化法を利用した株式移転を（民法編）／小林 由香

 ■経営承継円滑化法
　経営承継円滑化法とは、中小企業の事業活動の継続を支援するために、以下の
３つの特例が盛り込まれた法律です。
○遺留分に関する民法の特例を利用することにより、贈与株式等を遺留分算定の
　基礎財産から除外したり(除外合意)、贈与株式等の評価額を合意時点の評価額
　に固定したりできるようにする(固定合意)。
○中小企業信用保険法や日本政策金融公庫法の特例を設けて、事業承継の資金ニ
　ーズに対応できる借入れが受けられるようする。
○取引相場のない株式等にかかる贈与税・相続税の納税猶予ができるようする。

　この法律ができた背景には、「中小企業について、代表者の死亡等に起因する
経営の承継がその事業活動の継続に影響を及ぼす」、つまり中小企業の事業承継
においては、民法上、資金繰り上、税制上の問題が生じてしまい、その継続的に
困難を来たすという事例が多く発生していることがあります。
　今回はその中で「遺留分に関する民法の特例制度」（平成２１年３月１日施行）
について述べさせていただきます。

■遺留分に関する民法の特例制度
　一般的に中小企業の事業の承継には、もとの事業者が事業の承継者(後継者)に
その中小企業の自社株式を全て生前贈与したり、遺言書で相続させたりして、承
継者が経営権を円滑に受け継いでいけるように準備をします。
　ところが、民法には、「遺留分減殺請求権（民法１０３１条）」が定められて
おり、もとの事業者の相続により、その承継者に対する他の相続人からの遺留分
減殺請求権が行使されると、承継者がもとの事業者から承継した自社株式にまで
も遺留分減殺請求権を行使できるため、経営の存続にまで影響することになって
しまいます。
　また、承継者がもとの事業者の生前に事業を承継して、経営努力により自社株
式の価値を高めたときも、その後に相続により遺留分減殺請求権が行使されたと
きは、生前贈与を受けたときの価値ではなく相続時の価値で評価しますので、自
社株式等を承継者がどうしても取得したいにも拘らず極めて高額な買い取りなど
に応じなければなければならない事態が生じます。
　このことを回避し事業承継を円滑に行うため、この法律により、贈与される株
式等を遺留分の計算対象の財産から除外したり評価の時点を固定したりして株式
等の移転を行いやすくすることができるようになりました。
　具体的には、遺留分に関する民法の特例として２種類の合意（遺留分権利者間
の）を行うことが認められました。
　１つ目は、もとの事業主より生前に贈与した株式を遺留分算定の基礎財産に含
めない合意（除外合意）です。
　２つ目は、生前に贈与した株式について、遺留分算定の基礎財産への算入する
場合の価格（株価）を事前に定めることができる合意（固定合意）です。
　いずれの合意も、要件は厳しく、一定の要件を充足する中小企業の後継者が、
遺留分権利者全員と書面で合意したうえで、経済産業大臣の確認及び家庭裁判所
の許可を経ることによって認められます。

■中小企業の株価評価
　中小企業の株式は、「取引所の相場のない株式の評価方法」により評価します。
具体的には（注）のとおりですが、不況の今、多くの中小企業は、その株価が大
きく下がっています。
　これは、経営状況そのものの悪化に伴う預金や売掛債権などの資産の減少や、
借入金などの負債の増加に加え、中小企業が保有する上場株式や土地の価額が低
迷していることに起因し、純資産価額方式による評価額が低下していることが主
な原因です。
　そこで、株価の低迷している今こそが、現事業者から承継者への生前贈与のチ
ャンスと言えます。株を贈与で受け取った人には、贈与税がかかりますが、株価
の低い時期に行うことにより贈与税を減らすことができるためです。
　そして、詳細は次回の税制編に移しますが、この法律の税制面の対応措置とし
ての「取引相場のない株式等にかかる贈与税・相続税の納税猶予」も活用できる
場合があります。
　経営者で、事業承継に頭を悩ませておられる方は是非ご検討ください。また、
株価が高くなく贈与税や相続税の心配のない経営者の方にとってもこの遺留分に
関する民法の特例制度は有効です。
　尚、この特例の適用には一定の要件が定められており、手続きも複雑ですので、
ご検討をされる方は、弁護士・公認会計士・税理士等へのご相談をお勧めします。

(注)　取引所の相場のない株式の評価方法
　原則的評価方式は、評価する株式を発行した会社を従業員数、総資産価額及び
売上高により大会社、中会社又は小会社のいずれかに区分して、原則として次の
ような方法で評価をすることになっています。

●大会社
　大会社は、原則として、類似業種比準方式により評価します。類似業種比準方
式は、類似業種の株価を基に、評価する会社の一株当たりの配当金額、利益金額
及び純資産価額の三つで比準して評価する方法です。
　なお、類似業種の株価などは、国税庁ホームページで閲覧できます。

●小会社
　小会社は、原則として、純資産価額方式によって評価します。純資産価額方式
は、会社の総資産や負債を原則として相続税の評価に洗い替えて、その評価した
総資産の価額から負債や評価差額に対する法人税額等相当額を差し引いた残りの
金額により評価する方法です。

●中会社
　中会社は、大会社と小会社の評価方法を併用して評価します。

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■執筆者プロフィール

　小林由香（Kobayashi Yuka)

　小林税理士事務所　所長
　税理士、ＩＴコーディネータ、ファイナンシャルプランナー
　「お客様の発展のため、最大限の努力をいたします。」が信条。

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