１．新「会社法」の成立
平成９年以降、わが国の企業をめぐる経営環境の変化に対応するために何度か
の商法改正が行われてきました。今回はその総仕上げとして新「会社法」が平成
１７年６月２９日に国会で可決成立しました。これは商法（会社に関する部分）
有限会社法、商法特例法という複数の法律を統合して「会社法」として独立させ
たもので、平成１８年５月以降に施行される予定です。改正の内容についてはご
承知の方も多いと存じますが、今回は特に会社の設立手続きと現存する有限会社
に対する経過措置について説明させていただきます。
２．会社の設立手続きの簡素化
(1) 最低資本金制の廃止
現行法の、株式会社は１，０００万円、有限会社は３００万円の最低資本金
は必要なくなります。
又、確認会社（平成１５年２月に施行された新事業創出促進法の特例によっ
て、時限的に１円でも会社を作ることが出来ました。これによって設立された
会社をいいます。）は解散事由を廃止する定款変更の手続きをすれば、そのま
ま存続することが出来ます。
(2) 類似商号禁止規定の廃止
同一市町村において同一の営業目的で同一または類似した商号は登記出来な
いという規制が廃止されます。
ただし、不正競争防止法に基づき、不正の目的をもって、他の会社であると
誤認させるおそれのある名称又は商号は使用してはなりません。
(3) 発起設立の「払込金保管証明」が不要になる
設立登記に際して必要であった払込金保管証明が不要となり、残高証明でよ
いことになりました。
(4) 現物出資による会社の設立
現物出資により会社を設立する場合には、その現物出資の金額が、資本の５
分の１を超える、または５００万円を超える場合には、裁判所の選任した検査
役の調査を受けることが必要でしたが、資本の５分の１の規制がなくなり総額
５００万円を超えない時は検査役の調査は不要となり、小規模会社の現物出資
がしやすくなりました。
３．有限会社への経過措置
新「会社法」では有限会社を新たに設立することは出来なくなり、株式会社
に一本化されることとなりましたが、現存する有限会社はそのまま存続出来る
経過措置が設けられ、次の選択が出来ます。
(1) 特例有限会社として存続)
商号中には有限会社の文言を用いなければならない「有限会社」と言う名の
「株式会社」として存続する。ただし、役員の任期が無い、公告が不要といっ
た現行の有限会社の制度が維持できます。
(2) 新「会社法」施行以後、株式会社へ移行する
新会社法の施行以後、定款を変更し、株式会社となることが出来ます。その
登記は特例有限社の解散登記、株式会社の設立登記となります。
私見ではありますが、最低資本金が撤廃される新「会社法」施行後に株式会
社の対外的信用度が、他の会社形態に比して現行と同じように高いと一般に認
識されるかどうかは疑問があります。（公開会社を除いて）
現在、有限会社を経営されている方については有限会社の制度が維持される
経過措置があるということをふまえ、どちらを選択するのかを検討する必要が
あると思います。
■執筆者プロフィール
竹内政明（たけうち まさあき）
竹内政明税理士事務所代表 税理士・ＩＴコーディネータ
ＴＥＬ０７５－８６３－３３７７
ＦＡＸ０７５－８６３－３３７８
ｅ－ｍａｉｌ masaaki@oak.ocn.ne.jp
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